주주총회에서 투표하는 방법에 대해 주요 기관 투자자들에게 조언하는 자문 회사는 투자자들에게 파라마운트 스카이댄스의 777억 달러 규모의 워너 브라더스 디스커버리 인수를 지지할 것을 권고하지만, 거래가 마무리되면 경영진이 총 13억 5천만 달러를 모금할 수 있도록 하는 황금 낙하산 제안에는 반대합니다.
기관 주주 서비스(ISS)는 수요일 발표한 보고서에서 워너 브라더스 CEO 데이비드 자슬라프에게 8억8680만 달러, 기타 임원들에게 4억6620만 달러의 배당금을 지급하는 “특별한 황금 낙하산” 제안에 대한 지지가 정당하지 않다고 밝혔습니다. ISS는 Zaslav에 대한 “총 세금” 추정치 3억 3,500만 달러와 두 회사 간의 거래가 진행되고 있기 때문에 그가 징수할 수 있는 수억 달러에 대해 문제를 제기했습니다.
Zaslav가 합병 법인이나 그 자회사 중 하나에서 향후 역할을 맡게 될지, 아니면 계속해서 고위직을 맡게 될지는 확실하지 않습니다. 거래에서 공개된 내용에 따르면 지난해 워너 브라더스가 데이비드 엘리슨의 파라마운트 스카이댄스와 넷플릭스의 경쟁 제안을 저울질할 때 엘리슨과 그의 아버지 오라클 공동 창업자인 래리 엘리슨은 자슬라프에게 “수억 달러” 상당의 보상 패키지를 제안했다고 합니다. David Ellison은 또한 Zaslav가 합병된 회사의 이사회 의장이 될 것을 제안하고 나중에 그를 공동 CEO 및 공동 회장으로 승진시켰습니다.
지난달 제출된 워너 브라더스 위임장에 따르면 CEO 중 누구도 파라마운트, 합병 회사 또는 그 계열사와 고용 계약을 체결하지 않았습니다. Zaslav가 사장이나 CEO 자리를 맡게 된다면 그의 황금 낙하산 연봉은 흔히 그렇듯이 실직에 대한 위로가 되지 않을 것입니다. 왜냐하면 그는 합병된 회사에서 다른 직위로 이동하게 되기 때문입니다.
ISS는 투자자들에게 보낸 보고서에서 “자슬라프 CEO의 황금 낙하산 테이블에 공개된 8억 8600만 달러 이상의 가치는 지금까지 관찰된 가장 높은 황금 낙하산 추정치 중 하나를 나타냅니다. 그러나 대리인은 이 가치가 합병 시점에 따라 감소할 수 있다고 지적했습니다”라고 ISS는 투자자들에게 보낸 보고서에 썼습니다.
의결권 자문회사는 Zaslav가 인수로 인해 발생하게 될 특별세를 충당하기 위한 3억 3,500만 달러 규모의 거래에 대해 “상당한 우려”가 있다고 밝혔으며 소위 그로스업 거래가 일반적인 시장 관행에 맞지 않는 “특별한 비용”이라고 설명했습니다. 회사가 임원에게 총 소비세를 납부하는 경우는 드뭅니다. 이 지급액은 임원이 평균 총 보수의 3배 이상을 징수할 경우 IRS가 부과하는 추가 20% 세금 부담을 충당합니다. 소비세를 총액으로 지불하면 마치 소비세가 그에게 전혀 영향을 미치지 않은 것처럼 보일 만큼 충분한 추가 현금이 행정부에 제공됩니다. 다른 워너 브라더스 경영진은 특별세를 받지 않을 것이라고 ISS는 말했다.
ISS는 Zaslav에 대한 특별 세금 처리 외에도 그에 대한 전체 낙하산 지급금이 일회성 활성화 혜택이라고 불리는 것에 주로 기인한다는 사실을 발견했습니다. 임원의 주식 기반 주식 보상의 단일 트리거는 해당 주식이 일반적으로 회사의 소유권이 변경될 때 발생하는 이벤트를 기반으로 가속 가득을 받을 자격이 있음을 의미합니다. 대부분의 대형 기업은 이중 트리거 권리를 가지고 있습니다. 즉, 회사 경영권이 변경되고 임원이 직장을 잃게 됩니다. Zaslav 이외의 임원에 대한 보상은 이중 트리거 베스팅의 적용을 받지만 Zaslav의 뛰어난 자산 대부분은 베스팅에 따라 자동으로 가속화될 것이라고 ISS는 썼습니다.
여기에는 워너 브라더스 이사회가 1월에 Zaslav에게 수여한 상이 포함됩니다. 여기에는 ISS가 총 1억 7백만 달러로 평가한 300만 개 이상의 스톡 옵션과 200만 개의 제한된 주식 단위가 포함되지만 옵션의 가치는 잠재적으로 더 낮을 수 있습니다. ISS 보고서는 Zaslav가 지불한 8억 8,700만 달러 가치의 94% 이상이 거래만으로 자동으로 가속화될 총 세금 및 원금 지불로 인한 것이라고 주장합니다.
워너 브라더스는 거래가 2027년에 성사된다면 자슬라프는 소비세를 납부하지 않을 것이라고 밝혔습니다. 하지만 파라마운트 스카이댄스와 워너 브라더스는 합병을 최대한 빨리 완료하기 위해 노력하고 있으며, 2026년 3분기 말인 9월까지 마무리될 것으로 예상하고 있습니다.
워너 브라더스 주주들은 4월 23일 파라마운트 인수와 경영진에 대한 황금 낙하산 지급에 대해 투표할 예정이다. 지급에 대한 투표는 순전히 권고사항이며 구속력이 없다.
워너 브라더스는 ISS 추천에 대한 논평 요청에 응답하지 않았습니다.
